مايلز آپشر (Miles Upshur) روزنامه نگار آزادكاري است كه از يك منبع مخفي اطلاعات محرمانه اي از تيمارستان ماونت مسيو (Mount Massive Asylum) به دست مي آورد كه تحت مديريت شركت مارك آف (Murkoff) است. مايلز وقتي وارد اين تيمارستان رواني مي شود، جنازه نگهبانان و كاركران اين تيمارستان را مي بيند كه در راهرو ها به طرز فجيعي پخش شده اند. به همين دليل بيماران رواني آن نيز فرار كرده و در سرتاسر تيمارستان آزادانه رفت و آمد مي كنند. مايلز در تيمارستان پيش روي مي كند و وقتي به قسمت خوابگاه مي رسد با يك سرباز پليس رو به رو به مي شود كه به ميخ كشيده شده است. او به مايلز مي گويد كه تا وقت هست از اين تيمارستان فرار كند. اما او ادامه مي دهد و توسط يكي از افراد تيمارستان به نام كريس واكر (Chris Walker) مورد حمله قرار مي گيرد و به همين دليل از پنجره سقوط كرده و وارد قسمت ديگري از تيمارستان مي شود. وقتي مايلز به هوش مي آيد با فرد ديگري به نام پدر مارتين (Father Martin) رو به رو مي شود كه فكر مي كند يك كشيش است. مارتين به مايلز مي گويد كه مايلز از طرف خداوند فرستاده شده تا شاهدي بر كارهاي مارتين باشد. سپس مايلز دوباره بي هوش مي شود.
مايلز وقتي دوباره به هوش مي آيد، سعي مي كند راهي براي خروج از تيمارستان پيدا كند و در اين راه از حملات كريس واكر و ديگر بيماران رواني هم جان سالم به در مي برد. اما قبل از اينكه بتواند فرار كند به تله مارتين مي افتد كه دوباره همان حرف هاي قبلي اش را مي زند؛ او دوباره مي گويد كه مايلز بايد در تيمارستان باقي بماند و شاهد وقايعي كه در آنجا اتفاق مي افتد، باشد. مارتين باقي مانده اجساد نگهبانان تيمارستان را به مايلز نشان مي دهد كه گويا توسط نيروي ماورا الطبيعه اي با نام وال رايدر (Walrider) شكنجه و كشته شده اند. سپس مارتين، مايلز بي هوش شده را به سلول هاي نگهداري بيماران واقع در تيمارستان منتقل مي كند.
مايلز آنجا با دو نفر از بيماران رو به رو مي شود كه دوقلوها (Twins) نام دارند. دوقلوها به مايلز مي گويند كه دوست دارند او را بكشند و او را بخورند اما به خاطر دستور مارتين نمي توانند آسيبي به مايلز برسانند. به همين دليل مايلز مجبور مي شود براي رسيدن به هدفش از تونل هاي فاضلاب عبور كند. در انجا هم مورد حمله ديگر بيماران قرار مي گيرد ولي نهايتاً به قسمت حمام تيمارستان فرار مي كند. وقتي به حمام مي رسد دوباره توسط كريس واكر مورد حمله قرار مي گيرد و باز هم از طريق لوله هاي تهويه هوا فرار مي كند. در ادامه درست زماني كه چندين بيمار رواني مايلز را در بن بست قرار مي دهند، مايلز به ناچار وارد آسانسور كوچكي كه براي جابه جا كردن غذا و وسايل بين طبقات مورد استفاده قرار مي گيرد، مي شود و به بالا مي رود. اما كسي كه در بالا انتظار او را مي كشد، يك دكتر ديوانه به نام دكتر ترگر (Dr. Trager) است. دكتر ترگر او را به صندلي چرخ دار ميبندد و از هر كدام از دستانش يك انگشت قطع مي كند. به هر ترتيب مايلز موفق به فرار از دست او مي شود و دكتر ترگر هم در اين فاصله بين آسانسور گير مي كند و كشته مي شود.
مايلز دوباره مارتين را مي بيند. در ادامه مجبور مي شود به حياط تيمارستان هم برود كه در آنجا توسط وال رايدر مورد حمله قرار مي گيرد. در اين لحظه متوجه مي شويم كه وال رايدر يك موجود روح مانند است كه تنها وقتي حالت ديد در شب دوربين مايلز روشن باشد ديده مي شود. مايلز طبقات مختلف تيمارستان را جلو مي رود و نهايتاً شاهد خودسوزي مارتين كه خود را به صليب كشيده است مي شود. مارتين قبل از اينكه خود را بسوزاند كليد آسانسور را به مايلز ميدهد و به او مي گويد كه او را به در خروجي خواهند رساند. اما وقتي مايلز داخل آسانسور مي شود، به جاي در خروجي به آزمايشگاه نظامي كه در زيرزمين تيمارستان ساخته شده برده مي شود. در آنجا دوباره كريس واكر به مايلز حمله مي كند ولي درست قبل از اينكه مايلز توسط او كشته شود، سر و كله وال رايدر پيدا مي شود. وال رايدر كريس واكر را به طرز فجيعي مي كشد و ناپديد مي شود. مايلز ادامه مي دهد و سرانجام با دكتر ورنيك (Dr. Wernicke) رو به رو مي شود. او مسئول و رئيس كل تمام آزمايشاتي است كه در اين تيمارستان صورت گرفته شده است.
دكتر ورنيك به مايلز مي گويد كه وال رايدر محصول آزمايش نانوتكنولوژي صورت گرفته روي يكي از بيماران تيمارستان به نام بيلي هوپ (Billy Hope) است و اينكه وال رايدر توسط او كنترل مي شود. دكتر ورنيك به مايلز دستور مي دهد كه بيلي هوپ را در آزمايشگاه پيدا كند و با خاموش كردن دستگاه هايي كه او را زنده نگه داشته اند، باعث مرگ او شود تا بدين ترتيب وال رايدر هم از بين برود. مايلز بعد از اين كه اين كار را انجام مي دهد توسط وال رايدر مورد حمله قرار مي گيرد و به سختي آسيب مي بيند اما زنده مي ماند. مايلز به زحمت خود را به در خروجي مي رساند و با دكتر ورنيك رو به رو مي شود كه چندين گارد نظامي هم در كنار او هستند. گارد ها به محض اينكه مايلز را مي بينند شروع به شليك به سمت او مي كنند. مايلز روي زمين مي افتد و صحنه به سياهي مي رود. در همين حال دكتر ورنيك مي گويد كه حالا بدن مايلز ميزبان جديد وال رايدر شده است. سپس صداي فريادهاي سراسر ترس و شليك هاي پشت سر هم مي آيد كه به احتمال زياد نشان مي دهد وال رايدر (و نيز مايلز) نمرده اند و هنوز هم زنده هستند.